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每日快訊!成功競拍遠不是終點，國聯集團拿下民生證券股權后，哪些問題正待迎刃而解？

2023-03-19 11:58:53 來源：英為財情

財聯社3月19日訊（記者劉超鳳）91.05億元買下民生證券股權后，國聯集團仍有多個問題亟待解決：一是相關股權變更仍須等待證監(jiān)會核準，才可辦理股權變更登記；二是，拿下公司股權僅僅是第一步，如何留住民生證券旗下的優(yōu)勢業(yè)務團隊更為重要。

(資料圖片僅供參考)

由于國聯集團已控股了一家券商國聯證券，如今拍下民生證券30.3%股權，業(yè)界對其是否構成控股眾說紛紜。監(jiān)管對于證券公司控股股東有明確的“一參一控”要求，即一家機構目前可參股兩家券商，其中控股一家券商。

對此，財聯社記者采訪了多位資深律師，有律師認為超過30%股權可視為控股股東，也有律師則認為從股權比例和公司公告來看，已構成主要股東，但尚不是控股股東，須等待證監(jiān)會核準。但證券行業(yè)普遍認為，國聯集團會將把民生證券與旗下控股券商國聯證券合并，解決同業(yè)競爭問題和“一參一控”方面的顧慮。

國聯集團也在公告中表示，未來將依照證券監(jiān)管部門的規(guī)定和指引，繼續(xù)推進本次交易事項的后續(xù)審批程序，妥善處理與各方的關系。

律界對控股權爭議觀點不一

無錫市國資委旗下國聯集團本周通過拍賣競得民生證券30.3%股權，最終成交價91.05億元，較起拍價溢價55%。按民生證券2022年6月末凈資產（154.32億元）計算，本次拍賣的成交價PB估值約為1.95倍。

拍賣結果公示當天，市場反應熱烈，國聯集團旗下上市券商國聯證券盤中一度漲逾7%，近三個交易日累計漲幅7.4%。但此次拍賣并不是終點。待國聯集團繳完余款，仍須證監(jiān)對其股東變更申請進行核準，方可正式辦理權屬變更手續(xù)。

而監(jiān)管是否對這一拍賣價格存疑，或者可能涉及的“一參一控”問題，備受市場熱議。由于本次拍賣標的是民生證券30.3%股權，從一般經驗來看，針對股份公司（尤其是上市企業(yè)），事實上獲得股份公司30%-40%的股份基本可認定為實現控制目的。

證監(jiān)會曾于2019年公布施行《證券公司股權管理規(guī)定》（以下簡稱為“《規(guī)定》”）。根據以上《規(guī)定》，控股股東是持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東會的決議產生重大影響的股東。

申浩律師事務所高級合伙人朱申嶺律師對財聯社記者表示，民生證券作為非上市公司，國聯集團如果持有其30.3%股權的話，意味著超過30%的持股表決權，可以認定為控股股東。

北京盈科（上海）律師事務所王潤枝律師認為，國聯集團競拍到民生證券30.30%的股份，屬于控股股東。民生證券屬于非上市的股份公司。依據公司法并參照滬深交易所規(guī)定，不存在持股50%以上的股東且股權較為分散的情況下，持股超過30%的股東即可認定為擁有控制權。民生證券第二至第五名股東股份合計不足30%，國聯集團控股股東地位較為穩(wěn)固。在經過監(jiān)管考核等相關程序后，國聯集團將正式成為控股股東。

而上海華尊律師事務所合伙人朱夏嬅律師對記者表示，“從目前的股份比例、國聯證券相關公告來看，稱之為‘主要股東’更妥當。”

國聯證券在拍賣成交當日發(fā)布公告稱，國聯集團為本公司控股股東，將成為民生證券的主要股東之一，符合《證券公司股權管理規(guī)定》等相關規(guī)定。根據《規(guī)定》，持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東，就構成證券公司的主要股東。

另有一位匿名律師對記者表示，如果國聯集團沒有和其他股東簽訂一致行動人協議，按當前持股比例來看，應該不存在控股的情形，進而不違反“一參一控”的監(jiān)管要求。

值得注意的是，2022年5月份，泛海控股公告稱，由于持股比例下降（但仍超過30%）、董事席位不足半數等，公司不再將民生證券納入合并報表范圍。有律師對此表示，“沒有并表，并不意味著不存在控股關系。并表和控股股東之間沒有必然聯系。”

合并預期

朱申嶺補充道，鑒于監(jiān)管會對證券公司持股“一參一控”的要求，如果國聯集團計劃讓國聯證券和民生證券合并，同時解決同業(yè)競爭問題，證監(jiān)會可能會核準其辦理權屬變更手續(xù)。

目前業(yè)內也普遍認為，國聯證券與民生證券即將合并。王潤枝對財聯社記者表示，“合并的具體程序需要看合并的方式，比如采取吸收合并的話，要先提交雙方各自的董事會、股東大會進行審議，而且要經過反壟斷審查、證監(jiān)會等有權監(jiān)管機構的批準后方可正式實施。”

買入民生證券股權、完成股權變更僅是第一步，如何留住其優(yōu)秀團隊才是國聯后續(xù)工作的重中之重。

毫無疑問，民生證券排名前十的投行業(yè)務將是各家券商的引入目標。投行業(yè)務雖然周期長，但團隊的流動性仍是非常市場化的。國聯集團及國聯證券高管層如何留住投行團隊、如何提升公司經營管理實力，顯得尤為重要。

若成功合并后，國聯證券將從江蘇省內中小券商躋身證券行業(yè)前25強，公司排名大幅提升。此次控股股東國聯集團買下民生證券股權，也讓國聯證券在二級市場爆紅。

近年來國聯證券有不小的動作，2020年首批獲批基金投顧業(yè)務資格并首家展業(yè)，2023年收購中融基金75.5%股權，公司正處于快速發(fā)展的上升通道中。3月17日晚，國聯證券定增預案獲股東大會審議通過，計劃募資不超過70億元，分別投向信用業(yè)務、交易業(yè)務，同時償還債務。在“老中信系”高管坐鎮(zhèn)下的國聯證券，未來將駛向何方？值得各界期待。

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